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保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书保荐人（联席主承销商）联席主承销商二〇二五年六月特别提示一、发行数量及价格二、本次发行可转换公司债券预计挂牌转让时间本次发行可转换公司债券预计将于 2025 年 6 月 19 日在上海证券交易所挂牌转让。三、新增可转换公司债券的限售安排本次发行可转换公司债券无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。目录释义除非另有说明，下列简称在本挂牌转让公告书中的含义如下：《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可本挂牌转让公告书指转换公司债券挂牌转让公告书》公司、保利发展、发行人、保利发展控股集团股份有限公司，其股票在上交所上指上市公司市，股票代码“600048” 本次向特定对象发行可转保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转债 /本次向特定对象发行 / 指换公司债券本次发行可转债/本次发行中金公司、保荐人（联席主指中国国际金融股份有限公司承销商）中信证券指中信证券股份有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、联席主承销商、主承销商指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所会计师事务所、验资机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所董事会指保利发展控股集团股份有限公司董事会股东大会指保利发展控股集团股份有限公司股东大会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》《公司章程》指《保利发展控股集团股份有限公司章程》《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可《发行方案》指转换公司债券发行与承销方案》《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可《认购邀请书》指转换公司债券认购邀请书》《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可《缴款通知书》指转换公司债券缴款通知书》元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差第一节本次发行的基本情况一、发行人基本情况（一）公司概况中文名称保利发展控股集团股份有限公司英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd. 法定代表人刘平成立日期 1992 年 9 月 14 日股票上市地上海证券交易所股票简称保利发展股票代码 600048.SH 上市时间 2006 年 7 月 31 日注册资本 1,197,044.3418 万元注册地址广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层办公地址广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层邮政编码 510308 董事会秘书黄海电话号码 020-89898833 传真号码 020-89898833 公司网址 www.polycn.com 统一社会信用代码 91440101741884392G 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；经营范围建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）（二）公司主营业务公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理等在内的多元产业体系。二、本次新增可转换公司债券发行情况（一）发行证券类型、面值本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值 100 元人民币，按面值发行。（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述发行人于 2024 年 8 月 16 日召开第七届董事会第七次会议、2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第 11 次临时董事会、2025 年 3 月 28 日召开 2025 年第 4 次临时董事会，并于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次发行的相关事宜，授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，审核同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的申请。股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 ﹝2025﹞853 号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。（1）《认购邀请书》发送情况公司及联席主承销商于 2025 年 5 月 12 日向上交所报送《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人律师的见证下，发行人、保荐人及联席主承销商于 2025 年 5 月 12 日向符合相关法律法规要求的 105 名投资者发出了《认购邀请书》，《认购邀请书》发送名单包括发行人 2025 年 5 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前 20 名股东（剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 20 家；证券公司 32 家；保险公司 10 家；其他投资者 23 家。经核查，保荐人、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。（2）申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 5 月到 26 个认购对象提交的申购相关文件。经保荐人、联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，26 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申购报价单》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：是否缴申购报价申购金额是否有序号认购对象全称纳保证（%）（万元）效申购金上海国泰君安证券资产管理有限公司光大永明资产管理股份有限公司固定收益类资产管理产品是否缴申购报价申购金额是否有序号认购对象全称纳保证（%）（万元）效申购金（3）发行价格、发行对象及获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配证券数量的程序和规则，确定本次发行首年票面利率为者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：序号认购对象全称获配数量（张）获配金额（元）光大永明资产永聚固收 217 号固定收益类资产管理产品合计 85,000,000 8,500,000,000 经核查，保荐人、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格、调控发行数量等损害投资者利益的情况。（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行可转换公司债券的方式。（四）发行数量及发行规模根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为 85,000,000 张，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量超过本次《发行方案》中规定的拟发行证券数量上限的 70%，符合公司董事会、股东大会决议的相关规定，满足《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853 号）的相关要求。（五）发行对象认购方式根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计 14 名，不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。（六）募集资金金额和发行费用本次发行的发行费用仅包括保荐承销费，本次发行的募集资金总额为人民币募集资金净额为人民币 847,875.00 万元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 850,000.00 万元。（七）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。（八）债券利率本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率通过竞价方式确定为第一年第二年第三年第四年第五年第六年利率利率利率利率利率利率（九）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（十）转股价格的确定及其调整本次可转债的初始转股价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 8.72 元/股（前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量）和前一个交易日公司股票交易均价 8.28 元/股（前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量），且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产 16.0809 元/股，即为 16.09 元/股。在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十一）转股价格修正条款本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。（十二）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 100 元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。（十三）限售期安排本次发行可转债无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（十四）担保事项本次可转债不提供担保。（十五）评级事项中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA，本次发行可转债信用等级为 AAA，评级展望为稳定。受评债项存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。（十六）本次发行募集资金到账及验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 21 日出具的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券验资报告》（信会师报字2025第 ZG12400 号），截至 2025 年 5 月 21 日，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行 11001085100059507008 账户已收到保利发展本次向特定对象发行可转换公司债券申购资金人民币 8,500,000,000.00 元。用（含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 21 日出具的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券验资报告》（信会师报字2025第 ZG12401 号），截至 2025 年 5 月 21 日，保利发展本次向特定对象发行可转换公司债券总数量为 85,000,000 张，募集资金总额为人民币实际募集资金净额为人民币 8,478,750,000.00 元。（十七）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。（十八）新增可转换公司债券登记托管情况国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管。（十九）发行对象情况（1）工银瑞信基金管理有限公司企业名称工银瑞信基金管理有限公司企业类型有限责任公司（中外合资）注册地址北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901 注册资本 20,000 万元人民币主要经营场所北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 9 层法定代表人赵桂才统一社会信用代码（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（张） 16,556,570 （2）国信证券股份有限公司企业名称国信证券股份有限公司企业类型股份有限公司（上市）注册地址深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层注册资本 961,242.9377 万元人民币主要经营场所深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦法定代表人张纳沙统一社会信用代码证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资经营范围基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。获配数量（张） 13,576,880 （3）平安养老保险股份有限公司企业名称平安养老保险股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 注册地址楼、21 楼、24 楼注册资本 1,160,341.9173 万元人民币中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 主要经营场所楼、21 楼、24 楼法定代表人甘为民统一社会信用代码团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险经营范围资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（张） 9,983,000 （4）申万宏源证券有限公司企业名称申万宏源证券有限公司企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层注册资本 5,350,000 万元人民币主要经营场所上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层法定代表人张剑统一社会信用代码许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（张） 8,785,040 （5）浙商证券股份有限公司企业名称浙商证券股份有限公司企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册地址浙江省杭州市江干区五星路 201 号注册资本 387,816.8795 万元人民币主要经营场所浙江省杭州市江干区五星路 201 号法定代表人吴承根统一社会信用代码许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。获配数量（张） 5,390,820 （6）中国人寿养老保险股份有限公司企业名称中国人寿养老保险股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市西城区金融大街 12 号注册资本 340,000 万元人民币主要经营场所北京市西城区金融大街 12 号法定代表人余贤群统一社会信用代码团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、经营范围外币资金；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（张） 4,991,500 （7）申万宏源集团股份有限公司企业名称申万宏源集团股份有限公司企业类型其他股份有限公司（上市）新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼注册地址注册资本 2,503,994.456 万元人民币新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼主要经营场所法定代表人黄昊统一社会信用代码投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（张） 4,192,860 （8）广发证券股份有限公司企业名称广发证券股份有限公司企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室注册资本 760,584.5511 万元人民币主要经营场所广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦法定代表人林传辉统一社会信用代码许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量（张） 4,093,030 （9）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 20,000 万元人民币主要经营场所上海市浦东新区银城中路 68 号 45 楼法定代表人吴林惠统一社会信用代码基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证经营范围监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（张） 3,653,770 （10）贵阳银行股份有限公司企业名称贵阳银行股份有限公司企业类型其他股份有限公司（上市）贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城 B 区金融商务区东注册地址区 1-6 栋注册资本 365,619.8076 万元人民币贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天•会展城 B 区金融商务区东主要经营场所区 1-6 栋法定代表人张正海统一社会信用代码法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政经营范围府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）获配数量（张） 2,994,900 （11）西部证券股份有限公司企业名称西部证券股份有限公司企业类型股份有限公司（上市）注册地址陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室注册资本 446,958.1705 万元主要经营场所陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室法定代表人徐朝晖统一社会信用代码证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（张） 2,994,900 （12）光大永明资产管理股份有限公司-光大永明资产永聚固收 217 号固定收益类资产管理产品企业名称光大永明资产管理股份有限公司企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间注册资本 50,000 万元人民币主要经营场所北京市丰台区西三环南路 14 号院 2 号楼首科大厦 B 座 10-12 层法定代表人程锐统一社会信用代码受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（张） 2,795,240 （13）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层注册资本 10,000 万元人民币主要经营场所上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼法定代表人潘福祥统一社会信用代码（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资经营范围基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（张） 2,545,660 （14）民生证券股份有限公司企业名称民生证券股份有限公司企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号注册资本 1,137,287.846 万元人民币主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号法定代表人顾伟统一社会信用代码经营范围许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（张） 2,445,830 （1）发行对象与发行人的关联关系本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。（2）最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况；截至本挂牌转让公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。（二十）保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人（联席主承销商）中金公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （二十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见联席主承销商中信证券、中信建投证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （二十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京德恒律师事务所认为： “本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效。” 第二节本次新增可转换公司债券挂牌转让情况一、新增可转换公司债券挂牌转让批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 5 月 30 日出具的《证券登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。二、新增可转换公司债券的证券简称、证券代码和挂牌转让地点证券简称：保利定转证券代码：110817 挂牌转让地点及挂牌转让板块：上交所三、新增可转换公司债券的挂牌转让时间本次发行可转换公司债券预计将于 2025 年 6 月 19 日在上海证券交易所挂牌转让。四、新增可转换公司债券的限售安排本次发行可转债无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。第三节股份变动情况及其影响一、本次发行前后股东情况（一）本次发行前后股份变动情况本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本结构。本次发行完成前，公司总股本为 11,970,443,418 股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至 12,498,721,846 股，公司股本结构变动情况如下：本次发行后本次发行前（假设全部发行对象按照初始转股价项目（截至 2025 年 3 月 31 日）格将全部可转换债券转股）股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售流通股 - - 528,278,428 4.23% 无限售流通股 11,970,443,418 100.00% 11,970,443,418 95.77% 合计 11,970,443,418 100.00% 12,498,721,846 100.00% （二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况本次发行完成前，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：持有有质押、标记或冻结限售条情况序持股总数持股比例股东名称股份性质件股份号（股）（%）数量股份数量（股）状态保利南方集团有限无限售条件公司股份中国保利集团有限无限售条件公司股份中国证券金融股份无限售条件有限公司股份香港中央结算有限无限售条件公司股份华美国际投资集团无限售条件有限公司股份中央汇金资产管理无限售条件有限责任公司股份持有有质押、标记或冻结限售条情况序持股总数持股比例股东名称股份性质件股份号（股）（%）数量股份数量（股）状态中国工商银行－上无限售条件股份指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司－华泰柏无限售条件股份开放式指数证券投资基金全国社保基金四一无限售条件三组合股份中国建设银行股份有限公司－易方达无限售条件股份放式指数发起式证券投资基金合计 6,400,727,150 53.47 - - 120,670,000 （三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，假设以上述截至 2025 年 3 月结构。本次发行完成前，公司总股本为 11,970,443,418 股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至 12,498,721,846 股，公司前十大股东持股情况如下：持有有质押、标记或冻结限售条情况序持股总数持股比例股东名称股份性质件股份号（股）（%）数量股份数量（股）状态保利南方集团有限无限售条件公司股份中国保利集团有限无限售条件公司股份中国证券金融股份无限售条件有限公司股份香港中央结算有限无限售条件公司股份持有有质押、标记或冻结限售条情况序持股总数持股比例股东名称股份性质件股份号（股）（%）数量股份数量（股）状态华美国际投资集团无限售条件有限公司股份中央汇金资产管理无限售条件有限责任公司股份中国工商银行－上无限售条件股份指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司－华泰柏无限售条件股份开放式指数证券投资基金全国社保基金四一无限售条件三组合股份中国建设银行股份有限公司－易方达无限售条件股份放式指数发起式证券投资基金合计 6,400,727,150 51.21 - - 120,670,000 注：转股后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况进行测算二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。三、本次发行对主要财务指标的影响以 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023 年虑本次发行新增净资产，以本次发行后可转债完成转股、股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：项目发行后发行后发行前发行前（已转股）（已转股）基本每股收益（元/股） 0.42 0.40 1.01 0.97 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）注 1：发行前基本每股收益=归属于母公司股东净利润/加权股本注 2：发行后基本每股收益（已转股）=归属于母公司股东净利润/（加权股本+可转债转股后新增股本）注 3：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=（归属于母公司股东权益-其他权益工具） /报告期末总股本注 4：发行后归属于上市公司股东的每股净资产（已转股）=（归属于母公司股东权益-其他权益工具+募集资金净额）/（报告期末总股本+可转债转股后新增股本）注 5：可转债转股后新增股本系募集资金净额除以初始转股价格后向下取整第四节财务会计信息及管理层讨论与分析一、财务会计信息（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日资产总额 133,510,801.56 143,691,179.03 147,135,297.39 负债总额 99,257,818.84 109,988,514.61 114,920,386.19 少数股东权益 14,493,333.30 13,848,354.73 12,592,150.67 归属于母公司的所有者权益 19,759,649.41 19,854,309.69 19,622,760.52 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 31,166,631.99 34,682,813.29 28,101,669.82 营业利润 1,514,109.75 2,431,801.86 3,469,322.81 利润总额 1,558,095.64 2,462,613.09 3,530,060.29 净利润 973,788.81 1,789,922.06 2,698,744.96 归属于母公司股东的净利润 500,118.33 1,206,715.68 1,832,016.19 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 625,731.06 1,393,000.75 742,237.71 投资活动产生的现金流量净额 -133,086.31 726,572.08 63,732.05 筹资活动产生的现金流量净额 -1,898,963.84 -4,996,168.11 -301,540.75 现金及现金等价物净增加额 -1,411,787.02 -2,882,636.40 518,194.78 （四）主要财务指标项目流动比率（倍） 1.62 1.56 1.54 速动比率（倍） 0.51 0.49 0.50 资产负债率（母公司报表） 85.35% 84.28% 85.84% 资产负债率（合并报表） 74.34% 76.55% 78.11% 应收账款周转率（次） 67.05 83.79 73.93 项目存货周转率（次） 0.32 0.33 0.26 每股净资产（元） 16.08 16.16 15.64 每股经营活动现金流量（元） 0.52 1.16 0.62 每股现金流量（元） -1.18 -2.41 0.43 扣除非经常性基本每股收益 0.42 1.01 1.53 损益前每股收益（元）稀释每股收益 0.42 1.01 1.53 扣除非经常性全面摊薄 2.53 6.08 9.34 损益前净资产收益率（%）加权平均 2.53 6.13 9.16 扣除非经常性基本每股收益 0.36 0.98 1.50 损益后每股收益（元）稀释每股收益 0.36 0.98 1.50 扣除非经常性全面摊薄 2.15 5.94 9.14 损益后净资产收益率（%）加权平均 2.16 5.99 8.97 注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告20102 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告202365 号）要求计算的净资产收益率和每股收益注 2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/报告期末总股本每股净资产＝（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本二、管理层讨论与分析截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，发行人资产总额分别为 147,135,297.39 万元、143,691,179.03 万元和 133,510,801.56 万元，资产总额保持平稳，流动资产占资产总额的比例分别为 88.38%、88.28%和截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，发行人负债总额分别为 114,920,386.19 万元、109,988,514.61 万元和 99,257,818.84 万元，负债规模保持相对稳定，流动负债占负债总额的比例分别为 73.29%、73.98%和万元、1,206,715.68 万元及 500,118.33 万元，整体呈现下降趋势，主要系主营业务毛利率下降、存货资产减值准备计提增加所致。2022-2024 年度，全国商品房销售额分别同比下降 26.7%、26.9%与 12.9%。全国房地产销售增速减缓给房地产企业的结算和收款带来了一定程度的影响，导致公司营业收入下滑。此外，公司 2022-2024 年度交付结转的主要为以前年度获取的项目，前期土地市场竞争激烈，项目土地成本相对较高，期间材料、人工等价格也出现一定上涨，成本压力提升，而项目单位售价增长的幅度低于单位成本增长的幅度，随着低利润率项目结转占比提升，项目毛利率整体呈现一定的下降趋势。同时，房地产市场承压导致公司部分项目所在区域市场销售去化缓慢，公司基于谨慎性原则对于部分资产计提了减值准备。第五节偿债措施截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，发行人偿债能力指标情况如下：项目流动比率（倍） 1.62 1.56 1.54 速动比率（倍） 0.51 0.49 0.50 资产负债率（母公司报表） 85.35% 84.28% 85.84% 资产负债率（合并报表） 74.34% 76.55% 78.11% 注：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，发行人流动比率分别为 1.54、1.56 和 1.62，速动比率分别为 0.50、0.49 和 0.51，合并报表口径资产负债率分别为 78.11%、76.55%和 74.34%。公司经营状况良好，融资渠道通畅，偿债风险可控，偿债能力能够有效保障本次发行可转债的利息兑付与到期未转股债券本金的清偿。第六节本次发行符合挂牌转让条件的说明本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等办法》法律法规及规范性文件所规定的挂牌转让要求。一、本次发行已经国务院证券监督管理机构同意注册公司本次发行已取得中国证监会《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853 号）。二、公司符合再融资及向特定对象发行可转换公司债券的发行条件本次发行前公司 2022 年、2023 年及 2024 年的归母净利润分别为 183.47 亿元、120.67 亿元及 50.01 亿元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司截至 2025 年 3 月末的净资产为 3,452.36 亿元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。公司属于房地产行业，不受破发、破净及亏损限制，满足向特定对象发行可转换公司债券的发行条件。三、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公司最近三年无重大违法行为。公司最近三年财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。第七节本次新增证券发行及挂牌转让相关机构一、保荐人（联席主承销商）机构名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮办公地址北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 010-65051166 传真 010-65051156 保荐代表人马丰明、刘昀项目协办人郑典项目组成员李晓晨、陈彬彬、刘桦、黄凯、周意祥、戎静、王淇晨二、联席主承销商（一）中信证券股份有限公司机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君办公地址北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话 010-60838888 传真 010-60836029 项目组成员石衡、丁勇才、林伟、陈嘉明、高一珂、宋雨晴（二）中信建投证券股份有限公司机构名称中信建投证券股份有限公司法定代表人刘成办公地址广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层电话 0755-23953863 传真 0755-23953850 项目组成员彭欢、何新苗、刘建亮、俞鹏、陈嘉辉、徐晨豪、付天钰、李杰锋三、发行人律师机构名称北京德恒律师事务所机构负责人王丽办公地址北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 010-52682888 传真 010-52682999 经办律师朱敏、吴莲花、荣秋立、崔满长四、审计机构及验资机构机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人杨志国办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号电话 021-23280000 传真 021-63392558 经办注册会计师张帆、李飞五、评级机构机构名称中诚信国际信用评级有限责任公司机构负责人岳志岗办公地址北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 电话 010-66428877 传真 010-66426100 资信评级人员余璐、黎小琳第八节保荐人的挂牌转让推荐意见一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中金公司签署了《保利发展控股集团股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》。中金公司指定马丰明、刘昀为保利发展本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人执业情况如下：马丰明：于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任岳阳林纸股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行 A 股股票、浙江亚厦装饰股份有限公司深圳证券交易所主板非公开发行股票、深圳市中洲投资控股股份有限公司深圳证券交易所主板非公开发行 A 股股票、厦门信达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。刘昀：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海浦东发展银行股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行优先股、保利发展控股集团股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行 A 股股票、北京首都开发股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行 A 股股票等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。二、保荐人对本次发行证券挂牌转让的推荐意见保荐人中国国际金融股份有限公司认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的相关要求。本次发行的证券具备在上交所挂牌转让的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所挂牌转让。第九节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本挂牌转让公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行与挂牌转让的重大事项。第十节备查文件一、备查文件（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；（三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）中国证监会注册文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查地点投资者可在交易日 9:00-11:30、14:00-17:00 于下列地点查阅上述文件。保利发展控股集团股份有限公司办公地址：广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831 （以下无正文）（此页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）发行人：保利发展控股集团股份有限公司年月日（此页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司年月日（此页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）联席主承销商：中信证券股份有限公司年月日（此页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司年月日

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